Банк экспертных заключений

Ответ:

При продаже доли в уставном капитале ООО в регистрирующий орган подается заявление по форме Р14001, при этом, заявителем является нотариус. Доля переходит к новому участнику с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Решение общего собрания участников ООО для проведения данной процедуры не требуется.

При утверждении устава в новой редакции проводится общее собрание участников, заявителем при подаче в регистрирующий орган заявления по форме Р13001 будет являться руководитель ООО.

Таким образом, вышеуказанные процедуры могут проводиться в один и тот же период времени, но будут осуществляться параллельно.

Обоснование:

Согласно п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – закон о регистрации) при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
• учредитель или учредители юридического лица при его создании;
• руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
• конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Таким образом, по общему правилу (если организация не создается или не ликвидируется) заявителем является руководитель организации. При этом, другое лицо может быть заявителем, когда это предусмотрено законодательством.

Порядок перехода доли (или части доли) участника ООО к третьим лицам установлен в ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО). Данной статьей не предусмотрен созыв общего собрания при заключении сделки купли-продажи доли третьему лицу.

Согласно п. 14 ст. 21 закона об ООО нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале ООО, в течение 2 рабочих дней со дня данного удостоверения (если больший срок не предусмотрен договором), подает в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Такое заявление подается по форме Р14001 (Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона об ООО).

В соответствии с п. 4 ст. 12 закона об ООО изменения в устав ООО вносятся по решению общего собрания участников ООО и подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 закона об ООО.

Для регистрации в регистрирующий орган подается заявление по форме Р13001 (Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»).

Поскольку законом не предусмотрено иное, заявителем при данном виде регистрации будет являться руководитель единоличного исполнительного органа ООО.

Изменения, внесенные в устав ООО, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Таким образом, поскольку при купле-продажи доли в уставном капитале и при внесении изменений в устав применяются разные процедуры и разные формы заявлений, а также разные лица являются заявителями, вышеуказанные процедуры могут проводиться в один и тот же период времени, но будут осуществляться параллельно.

Автор: Ю.Н.Чистякова
ООО «ИК Ю-Софт» Региональный центр Сети КонсультантПлюс