Банк экспертных заключений

Ответ:

При продаже доли в уставном капитале ООО в регистрирующий орган подается заявление по форме Р14001, при этом, заявителем является нотариус. Доля переходит к новому участнику ООО с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Решение общего собрания участников ООО для оформления данной процедуры не требуется.

При утверждении устава ООО в новой редакции проводится общее собрание участников, заявителем при подаче в регистрирующий орган заявления по форме Р13001 будет являться руководитель ООО.

Таким образом, заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО и утверждение устава ООО в новой редакции в один день возможно, однако, регистрация данных событий будет осуществляться разными лицами и может не совпасть по времени.

Обоснование:

Согласно п. 1.3 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – закон о госрегистрации) при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:

• а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;
• б) учредитель или учредители юридического лица при его создании;
• в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;
• г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
• д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 закона об ООО).

Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (п. 14 ст. 21 закона об ООО).

При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001 (п. 2 ст. 17 закона о госрегистрации, Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств").

Согласно п. 4 ст. 12 закона об ООО изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст. 13 закона об ООО для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, по общему правилу приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р13001 (п. 1 ст. 17 закона о госрегистрации, Приказ ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств»).

Данное заявление должно быть представлено руководителем ООО в течение трех рабочих дней со дня утверждения устава в новой редакции (п. 1.3 ст. 9, п. 5 ст. 5 закона о госрегистрации).

Таким образом, заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО и утверждение устава ООО в новой редакции в один день возможно, однако, регистрация данных событий будет осуществляться разными лицами и может не совпасть по времени.

Автор: Ю.Н.Чистякова
ООО «ИК Ю-Софт» Региональный центр Сети КонсультантПлюс