Банк экспертных заключений

Ответ:

Если единственный учредитель ООО оплатил в положенный срок только 70% уставного капитала, то часть доли в размере 30% уставного капитала переходит к обществу.

Перешедшая к обществу часть доли должна быть продана либо погашена.

Сведения о переходе неоплаченной части доли к обществу, а также о ее последующей продаже или погашении должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Обоснование:

Согласно п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО), если общество учреждается одним лицом, то в решении об учреждении общества должен быть указан срок, в течение которого учредитель обязан оплатить полностью свою долю в уставном капитале. Но в любом случае срок оплаты не должен превышать 4 месяца с момента государственной регистрации данного юридического лица.

Если доля в уставном капитале общества оплачена не полностью, то она в соответствии с п. 3 ст. 16 и подп. 3 п. 7 ст. 23 закона об ООО в неоплаченной части переходит к ООО с даты истечения срока оплаты доли.

Абзацем четвертым п. 2 ст. 7 закона об ООО установлено, что по общему правилу положения данного закона распространяются на общества с одним участником.
Таким образом, если единственный учредитель ООО оплатил в положенный срок только 70% уставного капитала, то часть доли в размере 30% уставного капитала переходит к обществу.

В течение месяца после перехода части доли к обществу в регистрирующий орган должны быть поданы документы для регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ (п. 7.1 ст. 23 и п. 6 ст. 24 закона об ООО).

В соответствии с п. 6 ст. 24 закона об ООО и п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» помимо заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ должен быть представлен документ, подтверждающий основания перехода к обществу доли или части доли.

Так как доля в неоплаченной части переходит к обществу на основании закона, то есть автоматически, то учредителю или обществу нет необходимости издавать какой-либо акт о таком переходе. Однако, во избежание разногласий с регистрирующим органом целесообразно закрепить факт перехода неоплаченной части доли к ООО в документе, исходящем от единственного участника ООО.

Согласно п. 2,  4 ст. 24 закона об ООО единственный участник ООО в течение одного года после перехода неоплаченной части доли к обществу должен на основании принятого им решения либо выкупить долю сам, либо, если это не запрещено уставом ООО, продать ее третьему лицу по цене не ниже номинальной стоимости такой части доли.

Если единственный участник в течение года не определит судьбу части доли, перешедшей к ООО, то она должна быть погашена, а размер уставного капитала ООО должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой части доли (п. 5 ст. 24 закона об ООО). Однако, и до истечения годичного срока общество вправе добровольно погасить принадлежащую ему часть доли и уменьшить свой уставный капитал (п. 1 ст. 20 закона об ООО).

При продаже части доли, принадлежащей ООО, помимо заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ регистрирующему органу должны быть представлены документы, подтверждающие основание продажи и оплату части доли, а при погашении – документы, подтверждающие основание погашения части доли (п. 6 ст. 24 закона об ООО).

Если продажа или погашение части доли произойдет в течение одного месяца после перехода неоплаченной части доли к обществу, то указанные выше документы подаются в регистрирующий орган вместе с заявлением о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документами, подтверждающими основание перехода части доли к обществу (п. 6 ст. 24 закона об ООО).

Если же продажа или погашение части доли осуществляется позднее, то заявление и соответствующие документы должны быть поданы в регистрирующий орган в течение месяца со дня принятия решения об оплате выкупаемой у общества части доли ее приобретателем (участником или третьим лицом) либо о ее погашении (п. 6 ст. 24 закона об ООО).

Вышеуказанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 7.1 ст. 23 и п. 6 ст. 24 закона об ООО).

Автор: Ю.Н.Чистякова
ООО «ИК Ю-Софт» Региональный центр Сети КонсультантПлюс