Банк экспертных заключений

Ответ:

При государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме преобразования, передаточный акт в регистрирующий орган не представляется.

Обоснование:

Статьей 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации. Согласно указанной норме, передаточный акт также входит в перечень документов, предъявляемых в налоговый орган.

Рассмотрим подробнее вопрос о необходимости предоставления в регистрирующий орган данного документа.

Передаточный акт, исходя из положений ст. 59 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ в редакции Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее – Закон 99-ФЗ), при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Поскольку Законом 99-ФЗ из пункта 5 статьи 58 ГК РФ исключены указания на передаточный акт, то в соответствии с новой редакцией указанной нормы для осуществления правопреемства при преобразовании юридического лица нет необходимости составления передаточного акта, соответствующего требованиям ст. 59 ГК РФ.

ФНС в своем Письме от 14.03.2016 № ГД-4-14/4182@ также поясняет, что положения статьи 58 ГК РФ не предусматривают осуществление правопреемства при реорганизации в форме преобразования на основании передаточного акта.

Также регистрирующий орган разъясняет, что передаточный акт должен представляться в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц в связи с реорганизацией в форме разделения и выделения.

Таким образом, при реорганизации в форме преобразования в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные подпунктами «а», «б», «е», «ж», «з», «и» пункта 1 статьи 14 Закона о регистрации.

Передаточный акт при этом в регистрирующий орган не представляется.

Автор: А.А. Кочурова
ООО «ИК Ю-Софт» Региональный центр Сети КонсультантПлюс