Банк экспертных заключений

Ответ:

Исключение участника общества, который возражает против увеличения уставного капитала ООО, будет правомерным в случае причинения существенного вреда обществу и (или) невозможности его деятельности либо существенном ее затруднении.

Обоснование:

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исключение участника из общества влечет выплату ему действительной стоимости его доли участия (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).

Как следует из п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к действиям участника общества, которые могут привести к его исключению из ООО, относятся следующие:

• систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;
• совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, для исключения участника из общества недостаточно только его формальных возражений против увеличения уставного капитала ООО. Необходимо наличие последствий в виде причинения существенного вреда обществу и (или) невозможности деятельности общества либо существенном ее затруднении.

Автор: Бондарева С.В.
ООО «ИК Ю-Софт» Региональный центр Сети КонсультантПлюс