Банк экспертных заключений

Ответ:

Решение собрания участников ООО об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, в результате которого уставный капитал будет увеличен только на ту сумму, которую внесли другие участники общества, а доля участника, не внесшего дополнительный вклад, уменьшится, может быть признано недействительным.

Обоснование:

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников регулируется положениями ст. 19 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об ООО).

Согласно абз. 1 п. 1 ст. 19 закона об ООО общее собрание участников может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Данное решение принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников вышеуказанного решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок (абз. 2 п. 1 ст. 19 закона об ООО).

Решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками и о внесении в устав, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала, должно быть принято общим собранием участников не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов (абз. 3 п. 1 ст. 19 закона об ООО).

В соответствии с п. 2.1 ст. 19 закона об ООО заявление о государственной регистрации изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае нарушения срока для принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов или срока подачи документов на государственную регистрацию увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 закона об ООО).

Согласно позиции Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 10 совместного постановления от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», увеличение уставного капитала ООО признается несостоявшимся не только в случае несоблюдения сроков созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, и/или срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, но и в случае несоблюдения срока внесения вкладов отдельными участниками.

Таким образом, в описываемой в вопросе ситуации порядок и сроки увеличения уставного капитала ООО, предусмотренные в п. 1 ст. 19 закона об ООО, соблюдены не были.

Процедура увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов не всех участников общества, а только некоторых установлена в п. 2 ст. 19 закона об ООО. Для ее реализации необходимо принятие решения всеми участниками общества единогласно.

Следовательно, утверждение итогов внесения дополнительных вкладов с учетом уменьшения размера доли участника, не внесшего дополнительный вклад, фактически приводит к реализации процедуры, предусмотренной п. 2, а не п. 1 ст. 19 закона об ООО, однако, без единогласного голосования за ее реализацию.

В описанной в вопросе ситуации решение общим собранием участников об увеличении уставного капитала единогласно не принималось.

Согласно п. 1 ст. 43 закона об ООО для признания решения собрания участников ООО недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Таким образом, решение собрания участников ООО об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, в результате которого уставный капитал будет увеличен только на ту сумму, которую внесли другие участники общества, а доля участника, не внесшего дополнительный вклад, уменьшится, может быть признано недействительным.

Аналогичный вывод содержится в Постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.07.2018 № Ф01-2639/2018 по делу № А43-723/2018.

Автор: Ю.Н.Чистякова
ООО «ИК Ю-Софт» Региональный центр Сети КонсультантПлюс