Заявить о смене участников ООО обязан нотариус либо продавец доли

На основании п.14 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на нотариуса возложена обязанность по уведомлению налогового органа о переходе доли либо ее части в уставном капитале общества на основании сделки, удостоверенной в нотариальном порядке.

Пунктом 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» разъяснено следующее. После 01.07.2009 внесение в реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ в редакции Федерального закона № 312-ФЗ. В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

Полагаем, что приобретатель доли не может выступать в качестве заявителя при регистрации соответствующих изменений, содержащихся в реестре. В таком случае в регистрации изменений может быть отказано в связи с отсутствием в представленных документах заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в реестре (по пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ). Аналогичной позиции также придерживаются судебные органы. Так, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 21.12.2011 по делу № А13-1664/2011 судебными органами установлено, что отказ налогового органа в государственной регистрации изменений в сведения об обществе, содержащиеся в реестре, является обоснованным, поскольку с заявлением о государственной регистрации изменений обратился покупатель доли, а не продавец.

Таким образом, несмотря на наличие специальной нормы права в законодательстве, на практике заявление о внесении изменений о реализации доли (ее части) в обществе с ограниченной ответственностью в реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем (продавцом доли), так и нотариусом.

Обращаем также внимание, что с 01.01.2016 Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ будут внесены изменения, согласно которым заявление о внесении изменений в реестр будет подписываться нотариусом, удостоверившим сделку, скрепляться его печатью и передаваться в регистрирующий орган в форме электронного документа.

Консультация эксперта, ФНС России, 2015