При подписании договора с филиалом проверьте полномочия директора

Руководитель филиала заключает договоры на основании доверенности, а не положения о Филиале. ООО вправе не перечислять денежные средства на расчетный счет поставщика (ст. ст. 55, 187 ГК РФ).

Для правильного ответа на данный вопрос следует иметь в виду, что в соответствии со ст. 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение ЮЛ, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиал не является юридическим лицом. Это означает, что он не может самостоятельно совершать сделки (ст. 153 ГК РФ). Руководитель филиала назначается юридическим лицом и действует на основании его доверенности (п. 3 ст. 55 ГК РФ). Возможность действий руководителя филиала на основании Положения о филиале статьей 55 ГК РФ не предусмотрена.

Нужно также учитывать следующие разъяснения, данные Пленумом Верховного Суда в п. 129 Постановления № 25:

1. полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах ЮЛ, положении о филиале и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала;
2. при разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала без ссылки на то, что договор заключен от имени ЮЛ и по его доверенности, следует выяснить, имелись ли у руководителя филиала на момент подписания договора соответствующие полномочия. Сделки, совершенные руководителем филиала при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени ЮЛ. В анализируемой ситуации эти условия не соблюдены: руководитель филиала действовал не по доверенности ЮЛ, а последний считает, что не от его имени заключен договор;
3. руководитель филиала вправе передоверить совершение действий, на которые он уполномочен, доверенностью другому лицу, если передоверие разрешено доверенностью. Как видим, и Верховный Суд РФ, и закон (ст. 187 ГК РФ) и в данном случае подчеркивают, что даже передоверие возможно только на основании доверенности, а не Положения о филиале.

Не может служить основанием совершения действий руководителем филиала и приказ руководителя ЮЛ (в данном случае – Директора ООО). Поставщик должен был проявить разумную осмотрительность и убедиться в том, вправе ли руководитель филиала заключать такой договор. Из этого исходит и судебная практика (см., например, п. п. 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов ЮЛ»).

С учетом изложенного следует признать, что поставщик не проявил разумную осмотрительность, не убедился в том, вправе ли руководитель филиала заключить договор поставки от имени ЮЛ. В такой ситуации покупатель вправе не перечислять предоплату (в сумме, равной цене товара) поставщику.

А.Н. Гуев,
кандидат юридических наук,
генеральный директор юридической фирмы,
автор опубликованных комментариев
к большинству действующих кодексов РФ

Материал подготовлен в рамках партнерской поддержки клиентов ООО «ИК Ю-Софт».