Нужно ли платить по договору, если отсутствует согласие совета директоров?

Отказ АО оплатить оказанные по договору услуги не соответствует закону (ст. ст. 174,183 ГК РФ).

Вопрос связан с правильным применением положений ст. 183 ГК РФ. Она, в частности, устанавливает, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Важное значение для безошибочного применения норм ст. 183 ГК РФ имеют следующие разъяснения, данные в п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» (далее − Постановление № 25):

1. п. 1 ст. 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица (в данном случае – директором АО) с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность ЮЛ, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или в положении о филиале или представительстве ЮЛ;
2. такие сделки могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 174 ГК РФ (эта статья ГК РФ прямо посвящена последствиям нарушения органом ЮЛ условий осуществления полномочий либо интересов ЮЛ);
3. по общему правилу, когда сделка от имени ЮЛ совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент ЮЛ добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащихся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для ЮЛ с момента ее совершения (ст. ст. 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий;
4. в иных случаях, когда сделка от имени ЮЛ совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения ст. 183 ГК РФ.

С учетом изложенного в данном случае АО не может (на основании ст. 183 ГК РФ) отказаться от оплаты оказанных услуг. Кроме того, не следует упускать из виду, что услуги фактически были приняты АО. Иначе говоря, действия бывшего директора по существу были одобрены АО. Для правомерного отказа от оплаты оказанных услуг АО должно было в судебном порядке добиться признания сделки недействительной (ст. 174 ГК РФ). Однако с таким иском в суд АО не обращалось. Вместо этого АО просто неправомерно отказалось оплатить оказанные услуги.

Таким образом, отказ АО оплатить услуги не основан на нормах действующего ГК РФ.

А.Н. Гуев,
Кандидат юридических наук,
генеральный директор юридической фирмы,
автор опубликованных комментариев
к большинству действующих кодексов РФ

Материал подготовлен в рамках партнерской поддержки
клиентов ООО «ИК Ю-Софт».