(495) 956-08-80
Войти

Новости

27 окт. 2016

Сделки с заинтересованностью: условия признания

Сделка, совершенная между двумя ООО, единоличными исполнительными органами которых являются лица, состоящие друг с другом в гражданском браке, не может быть признана сделкой с заинтересованностью

Пунктом 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

При этом п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ определено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данной статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

  • являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
  • владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;
  • занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
  • в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно п. 5 ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом положения п. 1 ст. 45 Закона № 14-ФЗ, предусматривая наличие заинтересованности в совершении сделки, в случае если руководители сторон сделки являются супругами, не содержат указания на возможность признания сделки сделкой с заинтересованностью, если руководители обоих ООО являются лицами, состоящими в гражданском браке.

Более того, ст. 10 Семейного кодекса РФ установлено, что брак между супругами заключается в органах записи актов гражданского состояния, а права и обязанности супругов возникают со дня государственной регистрации заключения брака в органах записи актов гражданского состояния.

Пунктом 2 ст. 1 СК РФ определено, что признается брак, заключенный только в органах записи актов гражданского состояния.

Следует отметить, что законодательство не содержит понятия гражданского брака.

Следовательно, лица, состоящие в гражданском браке, не являются супругами по смыслу законодательства РФ, а потому, по смыслу ст. 45 Закона № 14-ФЗ, сделка, заключенная между ООО, руководители которых состоят в гражданском браке, не может быть признана сделкой с заинтересованностью.

Вопрос: ...Признается ли сделкой с заинтересованностью сделка между двумя ООО, если их единоличными исполнительными органами являются лица, состоящие в гражданском браке? (Консультация эксперта, 2016)
 

Сегодня
Правительство ввело дополнительные ставки платы за НВОС на 2025 год
Кабмин утвердил новый перечень загрязняющих веществ, за выброс которых взимают плату, а также ставки такой платы.
Сегодня
Обжалование штрафов за нарушение ПДД: интересные примеры из практики за 2023 - 2025 годы
В каких случаях можно оспорить постановление за нарушение, зафиксированное камерой? Учтет ли суд результаты освидетельствования, пройденного водителем самостоятельно? Когда наказание за отказ от освидетельствования признают незаконным?
14 июля
Дайджест для руководителя организации от 14 июля 2025
Можно ли принять решение о прекращении полномочий руководителя, когда он на больничном? Нужно ли обосновывать, почему расторгается трудовой договор? Обязательно ли оформлять решение отдельно от приказа об увольнении? Ответы на эти и другие вопросы рассмотрим в обзоре.
14 июля
Безопасность труда в жару: Роспотребнадзор дал рекомендации работодателям
Следует следить за температурой воздуха в помещении, где работают сотрудники.