Какие условия договора купли-продажи доли ООО являются неправомерными?

В соответствии с п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Как следует из п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Следовательно, переход 100%-ной доли в уставном капитале ООО между гражданами происходит по договору, к которому применяется норма п. 4 ст. 421 ГК РФ.

Это означает, что условие, согласно которому продавец доли обязуется погасить долги, имеющиеся на дату продажи доли, в случае появления претензий кредиторов, если сведения об этих кредиторах отсутствовали в отчетности ООО, представленной покупателю, правомерно, если оно не противоречит закону.

Однако в силу самого понятия общества с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 87 ГК РФ) участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей. А значит, договором не может быть предусмотрено рассматриваемое основание ответственности продавца доли.

Следовательно, условие договора купли-продажи 100%-ной доли ООО, согласно которому продавец доли ООО обязан погасить долги, имеющиеся на дату продажи доли, в случае появления претензий кредиторов, если сведения об этих кредиторах отсутствовали в отчетности общества, представленной покупателю - новому участнику ООО, неправомерно.

Вопрос: ...Правомерно ли обязать продавца доли ООО погасить имеющиеся на дату продажи долги перед кредиторами, сведений о которых не было в представленной покупателю отчетности? (Консультация эксперта, 2016)