Взыскание убытков с директора: Верховный суд обобщил практику

Когда директор отвечает за убытки компании

Если руководитель при заключении сделки не раскрыл конфликт интересов, предполагается, что убытки вызваны именно этим. Если руководитель не докажет, что конфликт не повлиял на условия сделки, он обязан возместить убытки (п. 1 Обзора).

При оценке заинтересованности руководителя нельзя ограничиваться только формальными признаками. Следует проверить, была ли фактическая аффилированность. О ней может говорить заключение сделок на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота (п. 3 Обзора).

Руководитель не имеет права устанавливать или изменять размер своего вознаграждения без согласия участников общества или совета директоров. Произведенные выплаты подлежат взысканию в качестве убытков (п. 4 Обзора).

Если руководитель использует активы общества (имущество, товарные знаки и т.п.) для своих целей или в интересах аффилированных лиц, это считается недобросовестным поведением. Руководитель обязан возместить убытки, включая упущенную выгоду (п. 5 Обзора).

Руководитель и участники общества, создавшие компанию-"клон» для извлечения прибыли за счет активов общества, обязаны солидарно возместить убытки. Их размер должен быть не меньше прибыли нового юрлица. Истец может доказать, что без недобросовестных действий общество заработало бы больше. Сложность точного расчета убытков не освобождает нарушителей от ответственности (п. 6 Обзора).

Руководитель отвечает за убытки, если под видом премий или выходных пособий он фактически выводил средства компании в пользу лиц, находящихся в служебной зависимости (п. 8 Обзора).

Если в компании нет внутренней системы проверки контрагентов (финансового состояния, наличия ресурсов, опыта) либо руководитель игнорирует установленные процедуры (юридическую экспертизу, согласование), он обязан возместить убытки из-за заключения сделки с ненадежным контрагентом (п. 12 Обзора).

Сумма штрафа, наложенного на компанию, может быть взыскана с директора, если будет доказана неразумность его поведения. Тот факт, что штраф за то же нарушение был наложен и на самого директора, значения не имеет (п. 14 Обзора).

Отказ в возбуждении уголовного дела в отношении руководителя не исключает возможность взыскать с него убытки, если они были вызваны его неразумными действиями или самоустранением от контроля за бизнесом (п. 15 Обзора).

Когда директор не отвечает за убытки

Если руководитель раскрыл конфликт интересов при заключении сделки и никто не потребовал ее согласования, предполагается, что руководитель действовал добросовестно (п. 2 Обзора).

Не является убытками трата средств компании на оплату юруслуг, оказанных директору, отдельным участникам и работникам. Условие – услуги связаны с защитой интересов самой компании (например, при проверках) (п. 7 Обзора).

Руководитель не отвечает за убытки, возникшие в рамках нормального хозяйственного риска, а также в связи со сменой компанией собственных планов развития (п. 9 Обзора).

Руководитель не отвечает за убытки, если его действия были направлены на предотвращение еще большего ущерба интересам общества (п. 10 Обзора).

При определении убытков учитываются не только потери общества, но и выгоды, которые оно получило благодаря действиям руководителя. Если руководитель совершает взаимосвязанные сделки, их экономический результат должен оцениваться в совокупности (п. 11 Обзора).

Руководитель не отвечает за убытки, возникшие из-за недофинансирования бизнес-проекта собственниками компании (п. 13 Обзора).

Защищает ли одобрение сделки от взыскания убытков

Новый собственник не может требовать от директора возмещения убытков за сделки, которые предыдущими участниками одобрялись либо фактически принимались как часть сложившейся модели бизнеса (п. 16 Обзора).

Руководитель не может ссылаться на одобрение сделки общим собранием участников или советом директоров, если это решение было ничтожным, а он знал или должен был знать об этом (п. 17 Обзора).

Одобрение действий руководителя не освобождает его от ответственности, если он скрыл важную информацию, представил недостоверные сведения или не раскрыл риски сделки. Утверждение отчетности, содержащей агрегированные суммы выплат, не является надлежащим одобрением конкретных действий руководителя, если акционеры не знали деталей (например, выплаты директору самому себе) (п. 18 Обзора).

Руководитель не может ссылаться на одобрение сделки, если оно было обеспечено заинтересованными в этой сделке участниками. Руководитель несет солидарную ответственность с этими участниками за причиненные убытки (п. 19 Обзора).

Отсутствие корпоративного одобрения крупной сделки — недостаточное основание для взыскания убытков, если действия руководителя соответствовали интересам общества и условиям нормального предпринимательского риска (п. 20 Обзора).

Можно ли привлечь к ответственности тех, кто фактически управлял компанией

Участник общества, который фактически контролировал его действия и использовал это для извлечения личной выгоды (например, через заключение сделок в своих интересах), обязан возместить убытки. Наличие корпоративного контроля оценивается не только по размеру доли, но и по фактическим обстоятельствам: зависимость руководителя, сговор, влияние на принятие решений (п. 21 Обзора).

Собственник бизнеса, фактически ведущий текущее операционное управление, отвечает за убытки, как если бы он был официальным руководителем (п. 22 Обзора).

Можно ли исключить ответственность директора за причиненные компании убытки

Любое соглашение или решение (в том числе принятое общим собранием или закрепленное в уставе), которое освобождает руководителя от ответственности за недобросовестные действия, ничтожно (п. 23 Обзора).

Как исчисляется срок исковой давности для взыскания убытков с директора

Срок исковой давности начинает течь не с даты совершения сделки, а с момента, когда общество (или новый руководитель) получило реальную возможность узнать о нарушении и его обстоятельствах (п. 24 Обзора).

Если из утвержденной отчетности невозможно однозначно выявить нарушение (например, убытки неочевидны, изменения в активах незначительные), знание участника о недобросовестных действиях руководителя не предполагается. Если отчетность явно указывает на убытки или значительные изменения в активах, участник обязан проявить осмотрительность: запросить дополнительные данные или инициировать аудит (п. 25 Обзора).

Изменение состава участников общества не влияет на начало течения срока исковой давности по требованиям о возмещении убытков, причиненных руководителем (п. 26 Обзора).