Общие собрания в ООО и АО, избрание директора и дивиденды: важные поправки прошли финальное чтение

Заседание общего собрания с дистанционным участием в ООО и АО

С 1 марта 2025 года при организации заседания нужно будет предусматривать возможность присутствия участников или акционеров в месте проведения, если в уставе не закрепили иное (с. 19, 139, 140 и 169 проекта).

В уведомление или сообщение о проведении заседания потребуется включать среди прочего сведения о порядке доступа к дистанционному участию, в т.ч. способы идентификации (с. 31, 140 и 141 проекта).

Компанию обяжут вести трансляцию заседания и хранить ее запись. Голосование сочтут несостоявшимся, если заседание не получилось провести из-за техпроблем (с. 19, 24, 140 и 143 проекта).

С 1 сентября 2027 года идентифицировать участников будут с помощью квалифицированной ЭП. В уставе или ином внутреннем документе разрешат предусмотреть более простые инструменты, например неквалифицированную ЭП или авторизацию через Госуслуги (с. 19 - 22, 141, 142, 169 и 170 проекта).

Сейчас ГК РФ уже допускает дистанционно участвовать в заседаниях общего собрания, но порядок определяется уставом.

Избрание директора ООО

С 1 сентября 2024 года решение об избрании или назначении единоличного исполнительного органа нужно будет удостоверять у нотариуса. Он же выступит заявителем при госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ (с. 151, 157 и 169 проекта).

Правило не коснется кредитных и некредитных финансовых организаций, а также специализированных обществ.

Похожий порядок сейчас применяется при увеличении уставного капитала.

Совет директоров ООО

С 1 марта 2025 года в законе зафиксируют порядок работы совета директоров. Орган сможет принимать решения на заседаниях (в т.ч. с дистанционным участием) или путем заочного голосования (с. 119 - 122, 169 проекта).

Кворум – не менее 1/2 от числа избранных членов совета. Это значение разрешат увеличить в уставе (с. 120 проекта).

По итогам заседания или заочного голосования потребуется оформлять протокол. Срок составления – не позже 3 календарных дней после даты заседания или окончания приема документов от членов совета (при заочном голосовании). Обязательные элементы протокола перечислят в законе (с. 120 - 122 проекта).

Сейчас порядок заседаний совета директоров нормативно не установлен. Правила фиксируют в уставе или положении о совете.

«Потерянные» акционеры

Общество сможет приостанавливать выплату объявленных дивидендов, если совпали такие условия (с. 10 и 11 проекта):

• в течение не менее 2 лет подряд до даты принятия решения о приостановке перечисленные дивиденды возвращались в компанию. За этот период были хотя бы 2 попытки выплат;
• за 5 рабочих дней до даты решения о приостановке регистратору не поступили актуальные данные об акционере или заявление о действительности сведений в реестре акционеров.

При похожих обстоятельствах общество сможет приостанавливать направление сообщений об общем собрании (с. 37 - 40 проекта).

Новшества вступят в силу со дня опубликования закона (с. 169 проекта).

Пока такого механизма нет. Это увеличивает издержки компаний и усложняет принятие корпоративных решений.