Несостоявшееся увеличение уставного капитала

В соответствии с п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

На основании абз. 3 п. 1 ст. 19 Закона № 14-ФЗ не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абз. 1 данного пункта соотношением.

В п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъясняется, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Таким образом, Закон № 14-ФЗ не предусматривает возможности признания в судебном порядке последствий признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся. Возможно признать несостоявшимся сам факт увеличения уставного капитала по причинам, поименованным в п. 10 ранее приведенного Постановления Верховного Суда РФ. В обоснование данной позиции приведем примеры из судебной практики.

Так, в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 № А65-23487/2012 указывается, что Законом четко установлены последствия признания увеличения уставного капитала несостоявшимся. Возможность возникновения иных последствий Законом не установлена. Постановление
№ А65-23487/2012 было оставлено без изменения решением вышестоящего суда - Постановлением ФАС Поволжского округа от 22.07.2013 № А65-23487/2012. Федеральная монопольная служба разъяснила, что Закон N 14-ФЗ не предусматривает возможности возникновения последствий признания увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Таким образом, из анализа приведенных норм и судебной практики следует, что действующее законодательство не предусматривает возможности признания в судебном порядке последствий признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

«Все для бухгалтера», 2015, № 4