Неправомерное положение устава ОАО

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Закону
№ 208-ФЗ и иным федеральным законам (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ).

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом
№ 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 64 Закона № 208-ФЗ).

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

На основании п. 5 ст. 53 Закона № 208-ФЗ совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п. п. 1 и 2 данной статьи.

К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится, в частности, вопрос утверждения повестки дня общего собрания акционеров (п. 1 ст. 65 Закона № 208-ФЗ).

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (п. 2 ст. 65 Закона № 208-ФЗ).

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ).

Как следует из изложенного, Закон № 208-ФЗ предусматривает распределение полномочий между общим собранием, советом директоров и исполнительным органом общества.

При этом положения Закона № 208-ФЗ сформулированы таким образом, что поступающие предложения, если ОАО содержит более 50 акционеров - владельцев голосующих акций, рассматривает совет директоров (наблюдательный совет) общества и принимает по ним решения.

Возможность передачи данного полномочия исполнительному органу Законом
№ 208-ФЗ не предусмотрена.

Таким образом, положение устава ОАО с более чем 50 акционерами - владельцами голосующих акций, согласно которому генеральный директор ОАО рассматривает поступающие в повестку дня общего собрания акционеров предложения и принимает по ним решения, противоречит Закону № 208-ФЗ и является неправомерным.

{Вопрос: Правомерно ли положение устава ОАО, содержащего более 50 акционеров - владельцев голосующих акций, согласно которому генеральный директор ОАО рассматривает поступающие в повестку дня общего собрания акционеров предложения и принимает по ним решения? («Бухгалтер и закон», 2016, № 3) {КонсультантПлюс}}