Предоставление корпоративной информации: обзор ВС РФ

При подаче иска о предоставлении информации имеет значение наличие статуса участника (акционера) общества на момент обращения к обществу и на момент рассмотрения спора.

ООО не может отказать участнику в предоставлении информации, если сведения о нем есть в списке участников общества. Требовать в этой ситуации выписку из ЕГРЮЛ и иные документы для подтверждения права на долю нельзя.

К запросу в АО заявитель должен приложить выписку из реестра акционеров или выписку со счета депо. Ее актуальность общество должно проверить самостоятельно.

Бывшие участники общества могут запросить документы для определения и проверки действительной стоимости своей доли (например, бухотчетность за последний отчетный период).

Бывшие акционеры ПАО в некоторых случаях (например, при обязательном предложении о выкупе акций) могут запросить отчет оценщика о рыночной стоимости акций.

 

Наследник участника ООО может запросить любую информацию при одновременном соблюдении таких условий:

• в уставе общества нет запрета на переход доли третьим лицам;

• получено согласие участников на вступление наследника в общество (если оно необходимо);

• наследник уведомил общество о намерении стать участником и приложил документы о вступлении в наследство.

В противном случае наследник может запросить только информацию, необходимую для определения действительной стоимости доли.

Наследник акционера может запрашивать информацию о деятельности общества после получения свидетельства о праве на наследство.

Член совета директоров АО может запросить сведения за период до его избрания лишь в случае, если они нужны для исполнения его обязанностей или касаются повестки заседания совета. Сходное правило действует для членов коллегиального органа управления ООО.

В ряде случаев сведения может запросить фактический бенефициар. Например, при утрате корпоративного контроля из-за действий третьих лиц.

Споры о предоставлении информации иным лицам (например, арбитражным управляющим, ФНС, ФАС) не являются корпоративными.

 

Примерами добросовестного интереса в получении корпоративной информации являются ситуации, в которых сведения запрашивают для подготовки:

• к продаже акций (доли);

• суду для оспаривания договора или решения органа общества, привлечения последнего к ответственности;

• общему собранию акционеров.

 

Недобросовестным поведением могут признать:

• запрос конкурентом информации, которая может причинить вред интересам общества;

• повторные запросы одних и тех же документов при корпоративном конфликте;

• создание препятствий обществу в исполнении запроса (например, отказ в доступе к месту хранения документов);

• постоянное изменение исковых требований путем дополнения перечня запрашиваемых документов;

• непредставление срока для добровольного ответа на запрос.

 

Акционер может запросить сведения при корпоративном конфликте, если долго не проводили общее собрание.

АО может не предоставить сведения при условии, что информация:

• относится к деятельности общества за период, который закончился более 3 лет назад;

• не имеет ценности с точки зрения экономического или юридического анализа, в том числе из-за истекших сроков исковой давности.

 

В уставе ООО можно закрепить порядок получения информации об обществе, но не ограничить право участников на доступ к ней.

По общему правилу лишь акционеры, обладающие не менее чем 25% голосующих акций, могут ознакомиться:

• с гражданско-правовыми договорами;

• выписками о движении средств по расчетным счетам.

 

При предоставлении конфиденциальных сведений может быть заключено соглашение об их неразглашении. Условие такого соглашения могут признать незаконным, если установили:

• обязанность предоставить банковскую гарантию в обеспечение исполнения обязательства по уплате штрафа за разглашение или незаконное использование информации;

• штрафную неустойку.

 

Размер судебной неустойки по иску о предоставлении сведений зависит, в частности, от следующих факторов:

• объема документов;

• препятствий для их передачи;

• важности документов для истца;

• факта частичного их предоставления до вынесения решения;

• степени сопротивления ответчика исполнению обязательства по передаче документов.

 

Неустойку суд может установить как в твердой сумме, взыскиваемой единовременно, так и в форме периодическиx платежей. В последнем случае максимальный размер неустойки может быть ограничен. Периодом начисления может быть день, неделя и пр.

Если общество исполнило требование при рассмотрении дела, судебные расходы все равно взыскивают с него. Не имеет значения, отказался ли сам истец от иска или в удовлетворении иска было отказано.

На распределение судебных расходов не влияет факт частичного удовлетворения иска, так как требование носит неимущественный характер.

Отсутствие документов, которые должны быть составлены обществом и храниться у него, не может быть основанием для отказа в иске.

Общество обязано обосновать и документально подтвердить причины отсутствия документов, невозможность их восстановить и передать.

В решении суда должен быть указан срок для восстановления и передачи документов.