Исключение участника из ООО

Корпоративные споры являются достаточно распространенным явлением в современной России. Само понятие «корпоративный спор» (или «корпоративный конфликт») в законодательстве не закреплено, однако под ним традиционно понимаются разногласия или споры между органом общества и его участниками, которые возникли в связи с участием участника в обществе, либо разногласия или споры между участниками, если это затрагивает интересы общества.

Одной из наиболее сложных и противоречивых категорий споров в данной сфере являются споры между участниками общества, один из которых занимает должность единоличного исполнительного органа данного общества. Особенно остро стоит вопрос о возможности исключения такого участника из общества за действия, совершенные в статусе директора. Относительно недавно судебная практика в данной сфере претерпела кардинальные изменения. О перспективах удовлетворения искового заявления об исключении участника-директора мы поговорим в данной статье.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. в ст. 67 Гражданского кодекса РФ внесены изменения, являющиеся одной из новелл в части норм корпоративного права. В соответствии с п. 1 данной статьи участник общества имеет право требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

То есть участник общества, соответствующий указанным критериям, может самостоятельно инициировать судебный процесс по исключению другого участника, при этом мнение других участников, а также самого общества не имеет никакого значения. С одной стороны, в этом можно усмотреть положительные тенденции, связанные с защитой миноритариев. С другой стороны, подобный порядок может вызвать крайне негативные последствия для самого общества. Ведь исключение участника связано с выплатой последнему его действительной доли. Даже несмотря на то что порядок выплаты, предусмотренный ст. 23 Закона об ООО, далек от идеального, это могут быть очень большие деньги. Поэтому представляется очень странным, что решение столь важных вопросов не отдано законодателем на откуп общему собранию участников.

Еще относительно недавно вероятность удовлетворения искового требования об исключении участника-директора из общества была достаточно низка. Сейчас судебная практика меняется кардинальным образом. В настоящее время вероятность удовлетворения искового заявления об исключении «нерадивого» участника, являющегося одновременно единоличным исполнительным органом общества, существенно возросла. При этом суды исходят из того, что на участника-директора в полном объеме распространяются все обязанности участника, предусмотренные ст. 9 Закона об ООО, п. 4 ст. 65.2 ГК РФ, в том числе обязанность по непричинению вреда, обязанность действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Законом об ООО установлено право участника участвовать в управлении делами общества, в том числе находясь в роли единоличного исполнительного органа . Более того, выступая в этой роли, участник общества обладает большими полномочиями, позволяющими ему причинить обществу вред, существенно затруднить деятельность общества, а также помешать достижению целей, ради которого оно создавалось, - то есть деятельность директора-участника, причинившая негативные последствия обществу, фактически увеличивает степень его вины.

Для удовлетворения требования об исключении участника-директора из общества необходимо, с одной стороны, доказать, что в результате действий, совершенных участником-директором, обществу был причинен значительный вред и (или) деятельность общества стала невозможной. С другой стороны, причинению вреда должны предшествовать определенные «противоречащие интересам общества» действия участника-директора. Таким образом, при доказывании факта причинения вреда (невозможности осуществления обществом деятельности), а также факта совершения участником-директором вышеуказанных действий можно с большой степенью вероятности рассчитывать на удовлетворение исковых требований об исключении участника-директора из общества.

Статья: Проблемы исключения участника, выполняющего функции единоличного исполнительного органа, из состава участников общества с ограниченной ответственностью за действия против интересов общества (Галанцев Д.А.) («Безопасность бизнеса», 2015, № 4)