Разрешение корпоративного конфликта

Учредитель ООО обратился в суд с иском о расторжении договора об учреждении общества и порядке осуществления совместной деятельности, заключенному между истцом и ответчиком, расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, исключении ответчика из ООО.

Согласно материалам дела, общество учреждено истцом единолично и зарегистрировано до подписания с ответчиком соглашения об осуществлении совместной деятельности. Ответчик стороной учредительного договора не являлся. В результате неправомерных действий ответчика истец лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора - вместо безвозмездной передачи в уставный капитал строительной техники ее пришлось приобрести на рыночных условиях, передача ответчику 50% доли в уставном капитале, обусловленная внесением в уставный капитал имущества либо уплатой ответчиком истцу денежных средств, - в итоге оказалась дарением истцом ответчику половины предприятия.

Совместная деятельность, направленная на фактическое учреждение общества как реально действующего юрлица, обернулась корпоративной войной, шантажом, необоснованными требованиями дивидендов.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов, в удовлетворении заявленных требований отказано.

ВС РФ согласился с доводами судов, поскольку не доказано существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора купли-продажи, оснований для удовлетворения требований о расторжении договоров не имеется. Кроме того, исключение участников общества из его состава, как мера ответственности, является исключительной и не может служить механизмом для разрешения корпоративного конфликта между участниками хозяйствующего субъекта.

Полный текст документа в КонсультантПлюс:

Определение Верховного Суда РФ от 29.09.2020 № 304-ЭС20-12774 по делу № А46-5625/2019 {КонсультантПлюс}

Кстати, если Вас интересует данная тема, приглашаем Вас на семинар

https://lk.usoft.ru/seminars/view/1277