Внутренние документы акционерного общества

Автор рассмотрел объект регулирования внутренних документов акционерного общества.

Под корпоративными отношениями ГК РФ понимает отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или управлением ими.

Автор отмечает, что узкое толкование понятия корпоративных отношений применительно к внутренним документам акционерного общества приведет к принципиальным противоречиям между ГК РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах», одновременно лишив юридической основы многие внутренние документы, имеющие важнейшее значение для жизнедеятельности общества.

Например, согласно ст. 85 Федерального закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров (либо учредительное собрание при создании общества) утверждает внутренний документ, определяющий порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора). При этом отношения, возникающие в связи с деятельностью ревизионной комиссии, не связаны (в узком смысле) ни с управлением, ни с участием в акционерном обществе, так как основной функцией ревизионной комиссии является осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества. Отношения, возникающие в связи с деятельностью ревизионной комиссии, также нельзя связать с отношениями участия в акционерном обществе. При этом в качестве таких примеров можно рассматривать: внутренние документы, регулирующие деятельность комитетов совета директоров; внутренние документы, регулирующие инвестиционную политику общества; внутренние документы, регулирующие отношения общества с контрагентами, и т.д. Узкое толкование нормы п. 5 ст. 52 ГК РФ выводит указанные отношения из сферы регулирования внутренних документов или по крайней мере ставит под сомнение юридическую основу таких документов.

Автор отмечает, что отношения, возникающие в связи с созданием юридического лица, входят в понятие «корпоративные отношения», так как после создания юридического лица учредитель становится участником юридического лица, следовательно, если бы ГК РФ не предполагал включение отношений, связанных с созданием юридического лица, в содержание корпоративных отношений, то и понятие «учредитель» отсутствовало бы в указанном п. 5 ст. 52 ГК.

К корпоративным относятся также отношения, связанные с реорганизацией и ликвидацией акционерного общества, так как данные отношения непосредственно связаны с участием в акционерном обществе (владением акциями) и управлением им, исключение составляет процесс принудительной реорганизации и ликвидации общества в предусмотренных законодательством случаях: например - в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 61 ГК РФ, ст. 38 Федерального закона «О защите конкуренции».

Следовательно, при определении объекта регулирования внутренних документов акционерного общества основное внимание должно быть обращено на то, что учредители (учредительное собрание) и органы управления утверждают внутренние документы, регулирующие вопросы и отношения, возникающие в связи с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией акционерного общества.

Статья: Объект регулирования внутренних документов акционерного общества (Карапетян Г.Г.) («Юрист», 2016, № 10) {КонсультантПлюс}