Наследование доли участника ООО

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу п. 6 ст. 93 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Наследники вправе со дня открытия наследства распоряжаться имуществом, а также заключить договор доверительного управления наследуемым имуществом.

В Постановлении ФАС Московского округа от 02.11.2012 № А40-128541/11-57-1128 суд указал, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам. Судами не был исследован вопрос, предпринимались ли обществом какие-либо меры к установлению наследников умершего участника, а также не выяснялся вопрос, добросовестно ли исполнена обязанность общества по направлению уведомления о проведении собраний лицу, о смерти которого, как следует из пояснений истцов, было известно как директору, так и другим участникам общества.

Таким образом, при решении вопроса о переизбрании генерального директора, где необходимо голосование всех участников ООО, должно учитываться также мнение наследников, обладающих правом на долю в уставном капитале умершего участника с момента открытия наследства, вне зависимости от дня фактического его принятия. Соответственно, участники ООО не вправе принимать решение о назначении нового генерального директора без ведома наследников, которые обладают правами с момента открытия наследства, а не с момента его фактического принятия, следовательно, общество не могло принимать решения, затрагивающие права и интересы наследников, без учета их мнения.

Консультация эксперта, 2016