Банк экспертных заключений

Обоснование:

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

 В силу п. 5 ст. 16 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

До момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества, оно сохраняет свою правоспособность, которая в силу п. 3 ст. 49 ГК РФ прекращается лишь в момент внесения записи о прекращении деятельности присоединяемого общества в ЕГРЮЛ. Следовательно, до этого момента сохраняют свои полномочия органы юридического лица, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников или единственным участником каждого общества (п. 2 ст. 53, ст. 39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации (п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ), а заявления, уведомления или сообщения представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной ФНС России (п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

При реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или присоединением, внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с отменой участвующими в реорганизации юридическими лицами решений о реорганизации, осуществляется регистрирующим органом, которым в ЕГРЮЛ внесены записи, содержащие сведения о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации (п. 4.1 Порядка, утв. Приказом ФНС России от 28.01.2013 № ММВ-7-6/43@).

 Для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации регистрирующий орган, которым ранее внесена запись в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры реорганизации, представляется Уведомление о начале процедуры реорганизации (форма № P12003, утверждена Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@) с проставлением соответствующей отметки в п. 1 стр. 1 (значение 2) уведомления. К заявлению следует приложить решение об отмене реорганизации юридического лица (п. 49 Приложения 13 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).

Как следует из п. 1 ст. 13.1 Закона № 129-ФЗ при присоединении уведомление подает юридическое лицо, которое приняло решение о реорганизации последним, или то, которое уполномочено на его подачу решением о реорганизации. Следовательно, от имени общества, которое приняло решение об отмене реорганизации последним, или от имени общества, которое уполномочено на подачу решения об отмене реорганизации, необходимо подать заявление по форме № P12003.

Обратите внимание, в законодательстве могли произойти изменения.
Мнение эксперта основано на положениях законодательства, действующего на дату подготовки консультации