Истечение срока полномочий директора

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

По общему правилу права и обязанности директора возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления этого общества.

В данной ситуации генеральный директор избран сроком на три года. Подтверждение его полномочий в течение данного срока участниками общества не является обязательным.

По истечении данного срока, то есть в 2015 г., участникам необходимо было вынести решение о продлении полномочий данного генерального директора.

Тем не менее в сложившейся ситуации на 2016 г. полномочия генерального директора являются по-прежнему законными, поскольку суды исходят из следующего: если уполномоченный орган общества по истечении срока полномочий директора не принял решений о прекращении его полномочий и (или) об избрании нового директора, то такой директор вправе действовать от имени общества. Федеральный закон № 14-ФЗ не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий единоличного исполнительного органа.

Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано руководителем общества, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа.

Следовательно, лицо обязано выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента прекращения его полномочий на основании решения уполномоченного органа управления общества или до избрания нового руководителя. Данный вывод подтверждается дополнительно Постановлениями Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13.02.2015 № Ф02-6306/2014 по делу № А74-3032/2014, Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.10.2014 № Ф03-2525/2014 по делу № А51-17639/2013.

Также в Определении ВАС РФ от 07.07.2010 № ВАС-8874/10 указано, что, если по истечении срока действия полномочий генеральный директор общества значится как генеральный директор в Едином государственном реестре юридических лиц и отсутствует решение общего собрания участников об избрании нового генерального директора, прежний генеральный директор вправе осуществлять свои полномочия.

Таким образом, в данном случае, если участниками ООО по истечении срока полномочий генерального директора (в 2015 г.) не было принято решения о прекращении его полномочий и (или) об избрании нового директора, такой директор вправе действовать от имени данного общества. Соответственно, и сделки, совершенные данным генеральным директором уже после истечения 3-летнего срока, являются также законными.

Вопрос: ...Законны ли полномочия директора после истечения срока избрания, если участники ООО не продлевали их? (Консультация эксперта, 2016) {КонсультантПлюс}