(495) 956-08-80
Войти

Новости

1 сент. 2016

Право совета директоров ЗАО при одобрении сделок

Совет директоров ЗАО вправе одобрить договор на передачу полномочий исполнительного органа сторонней управляющей компании как крупной сделки, если цена сделки указана как сумма постоянной и переменной величин

По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему) (п. 3 ст. 103 ГК РФ).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (п. 1 ст. 424 ГК РФ).

Действующие нормативные правовые акты не содержат запрета на определение цены договора на передачу полномочий исполнительного органа акционерного общества как суммы постоянной и переменной величин, стороны сделки в этом смысле свободны в установлении цены.

Из п. 2 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) следует, что для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Закона № 208-ФЗ.

Как предусмотрено п. 1 ст. 79 Закона № 208-ФЗ, крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с данной статьей.

Каких-либо оснований для неодобрения крупной сделки, цена которой определяется как сумма постоянной и переменной величин, ст. 79 Закона № 208-ФЗ не содержит.

Судебная практика исходит из следующего.

В Постановлениях Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 № 15АП-19963/2013 и от 09.12.2013 № 15АП-17685/2013 суд указал, что ст. 83 Закона № 208-ФЗ не содержит запрета на указание цены сделки как совокупности постоянной и переменной (определяемой по расчетной формуле) величин, при этом несоответствие такого принципа определения цены иному закону, нормативному правовому акту истец не обосновал.

Данные выводы суда по аналогии применяются и в отношении ст. 79 Закона
№ 208-ФЗ.

Таким образом, совет директоров ЗАО вправе в установленном порядке принять решение об одобрении договора на передачу полномочий исполнительного органа общества сторонней управляющей компании как крупной сделки, если цена сделки указана как сумма постоянной и переменной величин.


Вопрос: Вправе ли совет директоров ЗАО принять решение об одобрении договора на передачу полномочий исполнительного органа общества сторонней управляющей компании как крупной сделки, если цена сделки указана как сумма постоянной и переменной величин? («Бухгалтер и закон», 2016, № 3) {КонсультантПлюс}

15 июля
Обжалование штрафов за нарушение ПДД: интересные примеры из практики за 2023 - 2025 годы
В каких случаях можно оспорить постановление за нарушение, зафиксированное камерой? Учтет ли суд результаты освидетельствования, пройденного водителем самостоятельно? Когда наказание за отказ от освидетельствования признают незаконным?
15 июля
Правительство ввело дополнительные ставки платы за НВОС на 2025 год
Кабмин утвердил новый перечень загрязняющих веществ, за выброс которых взимают плату, а также ставки такой платы.
14 июля
Дайджест для руководителя организации от 14 июля 2025
Можно ли принять решение о прекращении полномочий руководителя, когда он на больничном? Нужно ли обосновывать, почему расторгается трудовой договор? Обязательно ли оформлять решение отдельно от приказа об увольнении? Ответы на эти и другие вопросы рассмотрим в обзоре.
14 июля
Безопасность труда в жару: Роспотребнадзор дал рекомендации работодателям
Следует следить за температурой воздуха в помещении, где работают сотрудники.