Недействительность решений совета директоров ООО

Истец обратился в суд с иском к ООО о признании недействительными решений совета директоров общества.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал. Апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, исковые требования удовлетворил.

Арбитражный суд отменил решение апелляционной инстанции, направил дело на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела исковые требования удовлетворены.

Заявители не согласились с принятым решением и обратились с кассационной жалобой. Заявители указывают, что суды при новом рассмотрении дела не применили закон, подлежащий применению (пункт 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) при разрешении вопроса, касающегося определения правомочности корпоративных решений, принимаемых коллегиальными органами управления общества с ограниченной ответственностью.

Также заявители полагают, что несоответствие одного решения совета директоров конкретному вопросу повестки заседания само по себе не влечет недействительность других решений, принятых в порядке обсуждения вопросов данной повестки, при условии извещения всех членов совета директоров.

Суды, изучив материалы дела, пришли к следующему:

«В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) устав общества является учредительным документом. Данный документ помимо установленных законом императивных правовых норм, может предусматривать и иные правовые позиции, регулирующие правила поведения участников общества, а также его органов управления.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества с ограниченной ответственностью вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества, как самостоятельно (посредством общего собрания участников), так и через выборные органы управления (совет директоров/наблюдательный совет), путем принятия указанными органами решений, касающихся прав и обязанностей участников общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, прямо предусмотренным названным Законом, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

Согласно статье 41 Закона № 14-ФЗ, если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.

Решения, принятые указанными органами управления, и которыми могут быть нарушены права и законные интересы участников общества с ограниченной ответственностью, могут быть оспорены в порядке, предусмотренном статьей 43 Закона № 14-ФЗ, а также признаны судом недействительными.»

При этом установлено, что в соответствии с уставом ООО (регулирующим созыв, проведение и принятие решений советом директоров), решение считается принятым упомянутым коллегиальным органом управления, если за данное решение проголосовало 2/3 или не менее четырех членов совета из пяти, в связи с чем кворум для принятия решений советом директоров считается соблюденным, если в заседание явилось не менее четырех членов совета.

Так как в рассматриваемом случае не было четырех членов совета, то заседание совета директоров ООО было неправомочно. Кроме того, оно состоялось по неустановленному месту проведения, без надлежащего извещения члена совета директоров – истца, и принятые на нем решения, затрагивают права и законные интересы участников ООО, обратившихся за судебной защитой.

В связи с чем отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определение Верховного Суда РФ от 16.05.2016 № 307-ЭС16-3790 по делу
№ А56-12950/2014 {КонсультантПлюс}