Банк экспертных заключений

Ответ:

Оспаривание решения общего собрания ООО в части допустимо, что подтверждается судебной практикой.

Обоснование:

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. п. 3, 4 ст. 181.4 ГК РФ).

При этом оспаривание протокола общего собрания ООО не полностью, а в части, допустимо, например, участниками ООО на общем собрании было принято решение по нескольким вопросам: о смене генерального директора общества и о выплате дивидендов участникам за конкретный период; данное решение может быть оспорено, например, только в части выплаты дивидендов (см. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.09.2019 г. № Ф03-3542/2019 по делу № А73-13904/2018, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 03.02.2017 г. № Ф05-21916/2016 по делу № А40-66818/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2017 г. № 19АП-482/2017 по делу № А64-5674/2016).

Решение собрания в части может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ). При этом решение собрания в случае признания судом недействительным будет считаться недействительным не полностью, а в части, с момента его принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

Автор: Демидкина Е.С.
ООО «ИК Ю-Софт» Региональный центр Сети КонсультантПлюс