Банк экспертных заключений

Ответ:

По нашему мнению, ограничений нет, можно продать долю третьему лицу до момента исключения ООО из ЕГРЮЛ (до окончания реорганизации).

Обоснование:

Участник ООО в общем случае вправе продать свою оплаченную долю (или ее часть) в уставном капитале общества        третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) (п. п. 2 - 4 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. п. 2 - 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)).

Присоединение - это процедура, в результате которой одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ)).  

Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения записи об его исключении из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

Реорганизация общества путем присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (абз. 2 п. 3 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).

Законом № 14-ФЗ, равно как и положениями иных нормативных правовых актов РФ, не установлен запрет на продажу участником ООО, принадлежащей ему доли в уставном капитале такого ООО в процессе реорганизации. 

Таким образом, полагаем, что можно продавать долю третьему лицу до момента исключения общества из ЕГРЮЛ. То есть купля-продажа доли должна быть совершена до окончания реорганизации ООО.

Автор: Алексеева А.В.
ООО «ИК Ю-Софт» Региональный центр Сети КонсультантПлюс