Банк экспертных заключений

Обоснование:

Статьей 21.3 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) установлен порядок исключения юридического лица, являющегося субъектом малого или среднего предпринимательства, из ЕГРЮЛ в связи с решением учредителей (участников) о прекращении деятельности такого юридического лица.

Организация может быть исключена из ЕГРЮЛ, если она соответствует условиям, указанным в п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ. В частности, организация не должна являться плательщиком НДС или должна быть освобождена от его исчисления и уплаты (пп. «б» п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ).

Организации на УСН являются плательщиками НДС (п. 1 ст. 143 НК РФ).

При определенных условиях организации на УСН могут быть освобождены от уплаты НДС (абз. 3-5 п. 1 ст. 145 НК РФ).

Организации, применяющие УСН, не освобождаются от исполнения обязанностей налоговых агентов (п. 5 ст. 346.11 НК РФ).

Налоговыми агентами по НДС признаются, в частности, организации - арендаторы федерального имущества, имущества субъектов РФ, муниципального имущества, имущества, находящегося в собственности федеральной территории «Сириус». Налоговые агенты обязаны исчислить, удержать из доходов, уплачиваемых арендодателю, и уплатить в бюджет соответствующую сумму налога (п. 3 ст. 161 НК РФ).

Федеральный закон № 129-ФЗ связывает возможность применения порядка исключения из ЕГРЮЛ (ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ) не с режимом налогообложения юридического лица, а с наличием у этого юридического лица статуса субъекта малого или среднего предпринимательства и отсутствием у него неисполненных обязательств перед кредиторами, определяемым на основе соблюдения всех условий, установленных п. 7 ст. 21.3 Федерального закона № 129-ФЗ (Письмо Минфина России от 02.07.2025 № 03-12-13/64744).

Исходя из условий рассматриваемого вопроса ООО освобождено от исполнения обязанностей налогоплательщика НДС, но при этом выступает налоговым агентом по НДС при аренде государственного имущества.

Наличие у ООО статуса налогового агента по НДС не может препятствовать исключению организации из ЕГРЮЛ, поскольку исполнение обязанностей налогового агента не является ограничением для такого исключения.

Таким образом, по нашему мнению, ООО может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ при одновременном соблюдении условий, установленных п. 7 ст. 21.3 Закона № 129-ФЗ.

Обратите внимание, в законодательстве могли произойти изменения.
Мнение эксперта основано на положениях законодательства, действующего на дату подготовки консультации