Есть ли ограничения на отчуждение (продажу) доли ООО третьему лицу, если ООО находится в процессе реорганизации путем присоединения к другому ООО? Участник хочет продать свою долю третьему лицу.
Ответ:
По нашему мнению, ограничений нет, можно продать долю третьему лицу до момента исключения ООО из ЕГРЮЛ (до окончания реорганизации).
Обоснование:
Участник ООО в общем случае вправе продать свою оплаченную долю (или ее часть) в уставном капитале общества третьему лицу, если это не запрещено уставом общества. При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части) (п. п. 2 - 4 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 8, п. п. 2 - 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ)).
Присоединение - это процедура, в результате которой одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому обществу на основании универсального правопреемства (п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 1 ст. 53 Закона № 14-ФЗ)).
Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения записи об его исключении из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 49 ГК РФ).
Реорганизация общества путем присоединения считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества (абз. 2 п. 3 ст. 51 Закона № 14-ФЗ).
Законом № 14-ФЗ, равно как и положениями иных нормативных правовых актов РФ, не установлен запрет на продажу участником ООО, принадлежащей ему доли в уставном капитале такого ООО в процессе реорганизации.
Таким образом, полагаем, что можно продавать долю третьему лицу до момента исключения общества из ЕГРЮЛ. То есть купля-продажа доли должна быть совершена до окончания реорганизации ООО.
Обратите внимание, в законодательстве могли произойти изменения.
Мнение эксперта основано на положениях законодательства, действующего
на дату подготовки консультации
Как быстро найти нужную форму и избежать ошибок
Перейти в рабочие кейсы →
