Банк экспертных заключений
Если у Вас появились вопросы в области бухгалтерского учета, налогообложения, права или кадров и Вам нужен ответ на основании законодательной базы с ссылками на первоисточники, смело обращайтесь к нам. Опытные специалисты практики подготовят ответ с обоснованием и выводами по Вашему вопросу.
Ликвидируется юридическое лицо, у которого 2 учредителя - у одного 99%, у другого 1%. Нужно распределить денежные средства. Можно ли составить передаточный акт, по которому все деньги будут перечислены одному учредителю, а он уже соответствующий процент перечислит другому?
Ответ:
Возможность такого порядка распределения имущества в процессе ликвидации юридического лица законом не предусмотрена.
Обоснование:
Согласно ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества по очередности. В первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли. Во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.
Согласно п. 8 ст. 63 ГК оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
Итак, имущество юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам), у которых есть вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.
Таким образом, по общему правилу имущество распределяется пропорционально долям участников. Можно применить процедуру выхода участника из ООО (если уставом общества предусмотрено соответствующее право участника), куплю-продажу доли.
Последствия нарушения ст. 63 ГК в части порядка передачи/реализации имущества участникам могут быть следующие: признание сделки недействительной, применение последствий недействительности, возврат неосновательного обогащения с уплатой процентов (при неравноценности взаимных предоставлений сторон по недействительной сделке), возмещение убытков.
Автор: Новиков К.Ю.
ООО «ИК Ю-Софт» Региональный центр Сети КонсультантПлюс
Если Вы не нашли ответа на свой вопрос, обращайтесь к нам за консультацией. Мы с удовольствием ответим на Ваш вопрос на основании проверенных документов, включенных в Систему Консультант Плюс
Задать вопрос
